INDALUM, S.A. DE C.V.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA

1. ACUERDO TOTAL / ACEPTACIÓN. A no ser que se especifique lo contrario por escrito estando firmado por Indalum, S.A. de C.V. (en lo sucesivo el “Vendedor”), los detalles de estos términos y condiciones para la venta de bienes, productos y/o servicios (en lo sucesivo la “T&C”) tal y como se señalan en el presente documento, constituyen el acuerdo total entre el Vendedor y el Comprador (según se define más adelante) y deja sin efecto todo acuerdo y/o entendimiento, de cualquier naturaleza, ya sea escrito o verbal, en relación con el objeto del presente, y ninguna otra condición, garantía o declaración, salvo las expresamente aquí acordadas serán obligatorias para el Comprador y Vendedor en relación con el objeto de la presente. Los presentes términos y condiciones se aplicarán a la compra de los bienes, productos, y/o servicios (los “Productos”) que el comprador solicite al Vendedor a través de órdenes de compra o cualquier otro medio (a dicho comprador se le denominará el “Comprador” para efectos de estos T&C). El reconocimiento por escrito del Comprador, inicio de labores, entrega/recepción de los Productos y/o ausencia de rechazo por escrito por parte del Comprador dentro del plazo aquí establecido, constituyen la aceptación de estos T&C.

2. PRECIOS. El Comprador está obligado a pagar todos los precios y otros cargos (incluyendo todos los impuestos que el Vendedor deba retener al Comprador) que se establezcan en la factura correspondiente en un plazo no mayor a 30 (treinta) días hábiles posterior a la recepción de la factura. A no ser que el Vendedor y el Comprador lo pacten de otra forma por escrito, los precios de los Productos no incluirán los servicios de empaquetado, envío, flete prepagado y/o cargos por postales, así como los impuestos aplicables. El Comprador es el único responsable de pagar impuestos, cargos, tasas y demás gastos relativos al suministro de los servicios en este acto contratados. El Comprador no podrá, por ningún motivo, retener o descontar de ningún pago debido al Vendedor, aun y cuando se trate de disputa de buena fe o resultante de cualquier otra transacción entre el Comprador y Vendedor.

3. CAMBIO EN LA ORDEN DE COMPRA. En caso de que el Comprador decida modificar una orden de compra, deberá informar por escrito al Vendedor con 90 (noventa) días naturales de anticipación, e informar la manera en que dicha modificación afectará materialmente el calendario de entregas o costos del Vendedor. El Vendedor podrá rechazar bajo su sola discreción, la modificación de la orden de compra en caso de que los Productos solicitados se encuentren en una etapa de la producción que no permita alteraciones. Tras el recibo de la notificación por escrito del Comprador, el Vendedor podrá ajustar el precio de los costos y gastos que se deriven por tales cambios o alteraciones a la orden de compra, y el Comprador deberá cubrir al Vendedor los gastos erogados por el Vendedor.

4. PROCESAMIENTO U ORDEN. El Comprador reconoce y acuerda lo siguiente: (a) que se cobrará por separado del precio de los Productos el costo por el empacado, empaquetado y embalaje, a menos que se haya acordado lo contrario por escrito; (b) que el Vendedor enviará las facturas y conocimientos de embarque al domicilio y/o correo electrónico que indique el Comprador 10 (diez) días hábiles a partir de la fecha del embarque de los Productos; (c) excepto cuando se pacte por escrito entre las partes, no se aplicarán descuentos en efectivo por el pago puntual de los costos mencionados; (d) el Vendedor preparará una factura distinta por cada orden o envío; y (e) el Incoterm para la entrega de los Productos es EXWORKS, sin embargo, en caso que el Comprador solicite la entrega de otra forma, todos los Productos se enviarán por el transportista y ruta designada por el Comprador y cualquier costo por flete o transporte adicional en que el Vendedor haya incurrido directa o indirectamente, deberá ser cubierto por el Comprador, incluyendo el seguro. El Vendedor entregará al Comprador las facturas y cualquier otro documento o requisito con los que deban cumplir las facturas, según lo establece el Servicio de Administración Tributaria y conforme los requisitos que establezca el Código Fiscal de la Federación, la Resolución Miscelánea Fiscal y sus anexos y cualquier otra legislación aplicable, así como cualquier otro requisito de conformidad con los requerimientos que de tiempo en tiempo le comunique el Comprador.

5. DEFECTOS. En caso de que los Productos sean fabricados bajo las especificaciones proporcionadas por el Comprador, toda y cualquier orden de compra deberá basarse en dichas especificaciones. La devolución de Productos por el incumplimiento a las especificaciones de la orden de compra deberá cubrirse por el Vendedor, incluyendo los costos de transportación en devolución, sujeto a los procesos de dictaminación técnica y determinación de su procedencia por parte del Vendedor, de conformidad con la política de quejas y reclamaciones vigente publicada en la página de internet del Vendedor https://indalum.com.mx  (la “Política de Quejas y Reclamaciones”). Cualquier devolución imputable al Comprador o derivadas de inconsistencias en la solicitud de Productos entre la orden de compra y las especificaciones del Comprador deberán ser cubiertas por el Comprador en su totalidad.

6. GARANTÍAS DEL VENDEDOR.  (a) De no ser que se pacte en otro sentido entre las Partes, el Vendedor garantiza los Productos al Comprador por 30 (treinta) días naturales a partir de la fecha de entrega, en todas sus partes y componentes por defectos de fábrica, funcionamiento y/o defectos ocultos. Si cualquier Producto o cualquier parte del mismo se considera defectuoso por no cumplir con sus especificaciones, el Comprador podrá regresar el mismo a expensas del Vendedor de conformidad con lo dispuesto en la Política de Quejas y Reclamaciones; (b) El Vendedor expresamente garantiza que los Productos que se amparan bajo una orden de compra serán entregados de acuerdo con las especificaciones, dibujos, muestras u otras descripciones proporcionadas por el Comprador, serán comerciales, de buen material y de buena mano de obra, libres de defectos, apropiados y suficientes para las intenciones de uso del Comprador y libre de gravámenes de cualquier tipo; (c) Con excepción de los Productos producidos exactamente de los diseños del Comprador, el Vendedor garantiza que los Productos, y la venta o uso de ellos no infringirá o contribuirá al incumplimiento de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros, incluyendo sin limitación, patentes, marcas, derechos de autor u otro derecho de propiedad, y el Vendedor acuerda el defender, indemnizar y de dejar a salvo al Comprador, sus subsidiarias, afiliados, representantes, sucesores, designados, clientes y usuarios de los Productos contra cualquier demanda, responsabilidad o litigio en relación con los mismos, daños directos, quejas y demandas por infracciones o presuntas infracciones de cualquier derecho de propiedad intelectual relacionado con los Productos; y (d) El Vendedor manifiesta y garantiza que los Productos y el desempeño de sus obligaciones bajo la presente será de conformidad con todas las leyes, códigos, regulaciones y reglamentos aplicables.

7. GARANTÍAS DEL COMPRADOR. El Comprador manifiesta y garantiza que con respecto los Productos que solicite al Vendedor en estricto apego a las especificaciones, diseños e instrucciones del Comprador, los mismos y/o su proceso de fabricación no infringirá o contribuirá al incumplimiento de cualquier derecho de propiedad intelectual de terceros, incluyendo sin limitación, patentes, marcas, derechos de autor u otro derecho de propiedad, y el Comprador acuerda el defender, indemnizar y de dejar a salvo al Vendedor, sus subsidiarias, afiliados, representantes, sucesores, designados, clientes y usuarios de los Productos contra cualquier demanda, responsabilidad o litigio en relación con los mismos, daños directos, indirecto, quejas y demandas por infracciones o presuntas infracciones de cualquier derecho de propiedad intelectual relacionado con los Productos, sus especificaciones, procesos de manufactura según hayan sido solicitados por el Comprador.

En la medida en que el Comprador proporcione especificaciones, incluyendo pero no limitado al material, fabricación o proceso de fabricación o similar según el cual el Vendedor deba trabajar, comprar, producir o similar, el Comprador será responsable en todos los aspectos por cualquier defecto, error o aspectos inapropiados de tales especificaciones. Lo mismo se aplicará en la medida en que el Comprador suministre o instruya la compra de materia prima, componentes o productos que el Vendedor deba comprar (por ejemplo, de otros fabricantes), suministrar servicios o procesar, tratar o utilizar de otro modo en relación con los Productos para el Comprador. El Comprador es responsable de asegurarse de que el diseño / fabricación de los Productos sea apropiado para el uso previsto. Cualquier instrucción o especificación al Vendedor debe ser considerado solo como una guía, y el Vendedor no se hace responsable bajo ninguna circunstancia de cualquier reclamo relacionado con el diseño / fabricación de los Productos. Es responsabilidad exclusiva del Comprador examinar y asegurarse de que los Productos fabricados por el Vendedor cumplan con todas las leyes, regulaciones y prácticas locales en el país de venta real o prevista.

El Vendedor no se considerará responsable de retrasos o defectos en el caso de que el Comprador no haya informado al Vendedor en detalle sobre la aplicación prevista y todas las circunstancias, incluido el medio ambiente, variaciones de temperatura, métodos de lavado / limpieza, métodos de instalación, frecuencia de uso, otros productos, componentes, etc. que se utilizarán en, o en combinación con un Producto entregado por el Vendedor.

Si, para un proyecto o un proceso de pedido, se ha realizado una muestra de referencia para su aprobación y la muestra ha sido aprobada por el Comprador, la muestra de referencia se considerará el estándar en relación con la evaluación de, por ejemplo, defectos.

8. CANCELACIÓN. El Comprador solo podrá cancelar una orden de compra mediante notificación por escrito al Vendedor, con por lo menos 90 (noventa) días hábiles de anticipación. En caso de cancelación, el Comprador pagará todos los Productos y/o terminados independientemente de que sean puestos a disposición del Comprador, así como los costos incurridos por el Vendedor por los Productos en proceso. A la recepción de cualquier aviso de cancelación bajo una orden de compra, el Vendedor deberá, a no ser que se haya indicado lo contrario, descontinuar de manera inmediata todo trabajo en progreso y cancelar de manera inmediata la orden de compra de que se trate. Si el Comprador elige cancelar una orden de compra, el Comprador tendrá la opción de tomar cualquier Producto incluido en la orden de compra, proporcionado o en proceso, bajo los términos que acuerden el Comprador y el Vendedor, pagando el Precio correspondiente más los gastos, costos y/o sobreprecios incurridos por la cancelación. 

9. RIESGO DE LA PÉRDIDA Y SEGURO POR RESPONSABILIDAD DE PRODUCTO. A no ser que el Vendedor y Comprador pacten otra cosa por escrito, el riesgo de la cosa será del Comprador desde el momento en que los Productos sean puestos a disposición del Comprador y/o de su transportista. El Comprador deberá hacerse responsable de todo costo, daño y riesgo de la pérdida, incluyendo daño en tránsito y daños consecuenciales, y se considerará como un asegurador de la misma.

10. PRODUCTOS DEFECTUOSOS O NO CONFORMES. (a) En caso de que alguno de los Productos no cumpla con las garantías del Vendedor, el Vendedor deberá, con previa solicitud por escrito por parte del Comprador, recolectar los Productos defectuosos o no conformes, todo a expensas del Vendedor. (b) El Vendedor emitirá en favor del Comprador, una nota de crédito por el valor de los Productos recolectados, como defectuosos o no conforme de acuerdo con la factura correspondiente, en el entendido, sin embargo, que el Vendedor no rembolsará ni responderá por costos y/o gastos de transportación de los mismos. (c) El Vendedor no tendrá la obligación de indemnizar o mantener indemne al Comprador, sus subsidiarias, afiliados, representantes, sucesores, designados, clientes y usuarios de los Productos de y contra cualquier obligación, reclamo, litigio, costo, daño o gasto de cualquier naturaleza (incluidos los daños personales, a la propiedad, consecuenciales o especiales) que surjan de o como resultado del material, trabajo o diseño inadecuado, bienes o servicios inseguros o defectuosos, si dichos defectos no fueron debidamente notificados de conformidad con este apartado dentro de los 7 (siete) días naturales siguientes a que los Productos fueron recibidos por el Comprador. Para lo no previsto en esta cláusula, el Comprador y el Vendedor se obligan a someterse a lo dispuesto en la Política de Quejas y Reclamaciones.

11. INDEMNIZACIÓN.  El Vendedor y el Comprador, en conjunto con sus subsidiarias, o afiliadas o sus respectivos sucesores, cesionarios, representantes, empleados, agentes o clientes, serán responsables por y estarán obligados a indemnizar o mantener a salvo de forma recíproca, el uno frente al otro, sus subsidiarias o afiliadas, o sus respectivos sucesores, cesionarios, representantes, empleados, agentes, subcontratistas o proveedores de y en contra de, cualesquier obligaciones, reclamaciones, demandas, costos, daños o expensas de cualquier naturaleza, incluyendo daños a la persona, a la propiedad, pero exceptuando daños consecuenciales o especiales, que surjan de o como resultado de los materiales, mano de obra o diseños inadecuados, inseguros o defectuosos de los bienes o servicios, causados, producidos o que se deriven del diseño, material, procesos o especificaciones realizadas para la fabricación de los Productos, incluyendo del uso indebido de los diseños, especificaciones o instrucciones de fabricación entregadas al Vendedor.

12. LÍMITE DE RESPONSABILIDAD. El recurso exclusivo del Comprador contra el Vendedor, por cualquier razón, estará limitado al precio de compra del Comprador establecido en cada orden de compra de la que se trate. En ningún caso el Vendedor tendrá responsabilidad por pérdidas de ganancias, daños incidentales, especiales, indirectos, contingentes, consecuenciales o gastos incurridos por el Comprador. El Vendedor por ningún motivo será responsable de las pérdidas, gastos y/o daños sufridos al Comprador y causados por el Vendedor, los empleados del Vendedor, o por terceros contratados y/o subcontratados por el Vendedor. El Comprador será el único responsable de salvaguardar su personal, materiales y equipo, incluso dentro de las instalaciones del Vendedor; por lo tanto, el Vendedor no será responsable por daños o pérdidas, de cualquier tipo ocasionados a los mismos.

13. EMBARQUE Y ENTREGA. El Vendedor deberá empacar y enviar los Productos de conformidad con las instrucciones de entrega establecidas en la orden de compra y como se dispuso por el Comprador o en caso de no ser establecido, de conformidad con los mejores empacados comerciales disponibles. A no ser que se acuerde lo contrario por escrito entre el Vendedor y Comprador, todos los embarques y entregas de los Productos deberán realizarse en los establecimientos del Vendedor. La entrega será considerada como completa y el título de propiedad y el riesgo de pérdida serán transferidos cuando los Productos sean puestos a disposición del Comprador y/o de su transportista en las instalaciones del Vendedor, a no ser que el Vendedor y Comprador pacten otra cosa por escrito. Para las entregas que tengan un destino distinto a los establecimientos del Comprador, la entrega será considerada como completa y el título de propiedad y el riesgo de pérdida serán transferidos cuando los Productos sean recibidos en buenas condiciones en el punto de destino. A no ser que se pacte específicamente entre el Vendedor y el Comprador, el Comprador estará a cargo de todos los gastos de entrega, incluyendo embarque y costos de seguro, obligaciones, impuestos y otros cargos. El Vendedor enviará los Productos de conformidad con todas las leyes, reglamentos, normas y regulación aplicable.

14. NO RELACIÓN LABORAL. El Comprador manifiesta que el personal con que cuenta sostiene una relación laboral exclusivamente con el Comprador, por lo que la relación comercial y contractual que establece con el Vendedor no deberá considerarse por ningún motivo como las figuras de intermediación laboral o patrón sustituto establecidas en la Ley Federal del Trabajo. En este sentido, el Comprador será el único responsable por las acciones de sus empleados por lo que concierne a los servicios ofrecidos, así como ante sus propios empleados de las obligaciones que le imponga la legislación laboral referida y/o otras disposiciones aplicables, comprometiéndose especialmente a mantener debidamente asegurado en materia de Seguridad Social al personal a su cargo. No obstante lo anterior, si cualquier miembro del personal directo o indirecto a cargo del Comprador y/o sus sub-proveedores ejercitase en contra del Vendedor cualquier acción o reclamación, el Vendedor será responsable directo de sacar a el Comprador en paz y a salvo, obligándose en todo caso a rembolsar cualquier cantidad que esta tuviera que erogar con motivo de la atención de dicha acción o reclamación (incluyendo honorarios de abogados, gastos, costos o cualquier cantidad a que fuese condenada a pagar con motivo de resolución de autoridad o como resultado de convenios o finiquitos que tiendan a terminar la controversia). De igual forma, el Comprador se obliga en los términos antes señalados a sacar a el Vendedor en paz y a salvo de cualquier acción y/o reclamación que intentaran sus Sub- Proveedores en contra del Vendedor. 

15. TITULARIDAD DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL. A no ser que se acuerde lo contrario por escrito por el Vendedor, el Vendedor retendrá todo derecho, título e interés en y para, toda su propiedad de tecnología, incluyendo pero sin limitarse a, todos los derechos de autor, patentes, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual asociados con cualesquier ideas, conceptos, métodos, procesos, técnicas, invenciones o trabajos de autoría desarrollados: (i) por el Vendedor ; (ii) por un tercero a beneficio del Vendedor; y/o (iii) por el Vendedor para beneficio del Comprador, incluyendo, sin limitación, cualquiera de las herramientas u otro elemento utilizado por el Vendedor para la creación de productos para el Comprador (la “Propiedad Intelectual”).

16. CERTIFICADOS DE ORIGEN.  A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador todos los certificados de origen o valor agregado nacional y cualquier otra información relacionada con los costos y lugares de origen de los Productos y materiales contenidos en los mismos para su prestación, como se requiera por el Comprador para cumplir con todos los derechos de aduana, tarifas y cualquier otro reglamento gubernamental aplicable. El Vendedor deberá cumplir con todos los reglamentos. 

17. CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.- El Vendedor no será responsable del pago de daños y perjuicios alguno frente al Comprador en caso de que incumpla con sus obligaciones bajo una orden de compra como resultado de caso fortuito o causas de fuerza mayor, o “actos de Dios” mencionando sin limitación, huelgas, paros, actos de la naturaleza, contingencias sanitarias, epidemias, por disposiciones gubernamentales, órdenes de autoridad o por cualquier otra circunstancia de ésta índole, incluyendo falta de material o materia prima por casos imprevisibles o cualquier otra causa fuera del control del Vendedor, en adelante un “Evento”.

En caso de que se verifique la existencia de un Evento que dure más de 45 (cuarenta y cinco) días naturales y que impida total o parcialmente a el Vendedor realizar la entrega de los Productos, el Comprador podrá dar cancelar la orden de compra respectiva, siguiendo el proceso indicado en el numeral octavo de estos T&C.

En caso de que dicho Evento cese, termine o desaparezca, siempre que el Vendedor continúe en posibilidad de reanudar el cumplimiento de sus obligaciones bajo una orden de compra, la misma continuará surtiendo plenos efectos.

18. CONFIDENCIALIDAD. El Comprador, en todo momento, mantendrá como confidencial toda la información, dibujos, especificaciones, precios, costos, y datos de cualquier tipo o naturaleza proporcionada por el Vendedor (ya sea por escrito, electrónicamente, oralmente, o visualmente) o derivada o desarrollada por el Vendedor de las mismas en el curso del desempeño de la orden de compra. El Comprador no divulgará dicha información confidencial, no la usará para su propio beneficio o para el beneficio de cualquier otra parte, o reproducirla o permitir que se reproduzca. Estas obligaciones de confidencialidad no aplicarán a información obtenida por el Comprador de un tercero con autoridad legal para divulgarla que no se encuentre obligado por confidencialidad, o de información que ingrese al dominio público de modo distinto a la divulgación por parte del Comprador. El Comprador no publicará o anunciará la existencia o naturaleza de la orden de compra sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.  

19. RECURSOS Y REMEDIOS LEGALES. Los recursos y remedios legales reservados en estos T&C serán acumulativos y no alternativos, y podrán ser ejercidos separada o conjuntamente, en cualquier orden o combinación, y son adicionales a cualquier otro recurso o remedio proporcionado por o permitido por la ley, en equidad o de cualquier otra manera. 

20. DIVISIBILIDAD. En caso de que cualquier disposición de una orden de compra sea invalida o inexigible bajo alguna ley, reglamento, ordenanza, decreto u otro ordenamiento de ley, dichas disposiciones se estimarán reformadas o eliminadas, según sea el caso, pero únicamente a la medida necesaria para cumplir con dicha ley, reglamento, ordenanza, orden o regla y las disposiciones remanentes de la orden de compra permanecerán vigentes y con plenos efectos legales. 

21. CESIÓN DE LAS ÓRDENES DE COMPRA.  Ninguna orden de compra podrá ser cedida por el Comprador sin previo consentimiento del Vendedor. Cualquier intento de hacerlo traerá como resultado la nulidad de la cesión y el Vendedor tendrá el derecho de cancelar la orden de compra sin responsabilidad o sanción alguna. 

22. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Las partes expresamente se someten a las leyes federales de México y la Jurisdicción de los Tribunales competentes en Monterrey, Nuevo León, México para la interpretación, ejecución y cumplimiento de cualquier orden de compra, expresamente renunciando a cualquier otra jurisdicción a la que las partes tengan derecho por razón de sus domicilios futuros o presentes, o por cualquier otra razón. La orden de compra se regirá por las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Si el Comprador falla en cumplir sus obligaciones, el Comprador deberá pagar al Vendedor todos los costos y gastos incurridos por el Comprador, incluyendo los honorarios de abogados, para el cumplimiento de los derechos del Vendedor, ya sea por procedimientos formales o cualquier otro, en adición a cualquier otro recurso disponible para el Vendedor. 

23. ACTUALIZACIÓN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES. A fin de cumplir con sus obligaciones, el Comprador reconoce y acepta que tiene a acceso y a su disposición estos T&C, mismos que fueron leídos y comprendidos por todos sus representantes, empleados, agentes y dependientes, y se obliga a cumplir con lo establecido en los mismos sin importar las modificaciones que estos puedan sufrir de tiempo en tiempo, por lo que será responsabilidad del Comprador el mantenerse al tanto y cumplir con las modificaciones que sufran estos T&C mediante su revisión periódica en la página de Internet del Vendedor.

24. INTERPRETACIÓN DE IDIOMA. En caso de controversia respecto del significado de lo expresado en estos T&C entre las versiones en idioma inglés y en idioma español, prevalecerá la versión en idioma español.